瑞玛精密(002976)：2023年度股东大会会议材料

　　为维护苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关规定，特制定本次会议须知如下：

　　一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

　　二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

　　三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

　　四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。发言人数超过十个人时，先安排持股数最多的前十位股东，发言顺序亦按持股数量多与少进行排序，数量多的在先。

　　五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。

　　六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。

　　七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。

　　八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。

　　九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

　　十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

　　十一、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

　　十二、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。

　　十三、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

　　6、根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议推选股东代表、监事代表或律师参加计票和监票7、全体股东对以上提案进行投票表决

　　年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司业务稳步发展。公司董事会根据公司2023年度经营情况及2024年经营计划，编制了2023年度董事会工作报告；公司第二届董事会独立董事沈健、张薇分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》；董事会根据独立董事沈健、张薇提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，经核查后出具了《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见2024年4月12日刊登在巨潮资讯网（）的《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”部分、《独立董事2023年度述职报告》及《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

　　2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等规章制度的规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责，积极列席董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、合规性及募集资金存放与使用情况等事项进行了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审核，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进公司规范运作。现将公司监事会2023年度的主要工作情况报告如下：

　　2023年度，公司监事会共召开了11次会议，会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求。各次监事会召开情况具体如下：

　　1、2023年2月14日，召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　2、2023年3月10日，召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于及其摘要的议案》《关于修订附条件生效的的议案》《关于签订附条件生效的的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易构成

　　<

　　第十二条规定之重大资产重组情形的议案》《关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法>

　　第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合相关规定的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》及《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

　　3、2023年3月24日，召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于修订的议案》《关于2023年度对外担保额度预计的议案》《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》及《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

　　4、2023年4月27日，召开第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年年度报告全文及其》《2022年度利润分配预案》《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》《2023年第一季度报告全文》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；5、2023年8月4日，召开第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分建设内容并延期的议案》及《关于2023年度对子公司提供担保额度预计的议案》；

　　6、2023年8月14日，召开第二届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》及《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；7、2023年8月30日，召开第二届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案的议案》及《关于以现金方式收购PneurideLimited51%股权的议案》；

　　、 年 月 日，召开第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于出租厂房暨关联交易的议案》；

　　9、2023年10月27日，召开第二届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《2023年第三季度报告》；

　　10、2023年12月1日，召开第二届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》及《关于公2021

　　司 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》；11、2023年12月19日，召开第二届监事会第二十七次会议，会议审议通过《关于不再将以现金方式收购PneurideLimited51%股权事项提交公司股东大会审议的议案》。

　　2023年度，公司共计召开13次董事会、6次股东大会，监事会成员均列席或出席了相关会议，对会议决策程序的合法合规性、决议的执行情况、重大事项信息披露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等进行了监督。

　　监事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，通过列席会议、审阅资料等形式，对公司依法运作等情况进行了监督和检查，具体情况如下：1、公司依法运作情况

　　公司决策程序遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的各项规定，内部控制制度较为完善，信息披露及时、准确，董事会运作规范、决策合理、程序合法，并认真执行了股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的规定，不存在违反法律法规及《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。

　　公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况稳健；监事会审核了公司定期报告并对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，良好的执行了《会计法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确地反映了公司的财务情况。

　　公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。募集资金存放及使用相关的信息披露合规，未发现违反法律、法规及损害公司和股东利益的情形。

　　为更好地落实公司长远发展规划，提高公司经济效益，保障公司的可持续发展，2023PneurideLimited19.99% 31%

　　公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发生对关联方担保的行为，万博max体育不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司2023年度发生的关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，交易定价公允合理，未对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全内部控制体系并能得到有效地执行，公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　公司2022年度及2023年度利润分配方案内容和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

　　公司根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息知情人登记管理制度》并严格执行该制度。2023年度，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未发生受到监管部门查处和要求整改的情况。

　　年度，公司不存在对合并报表范围外的公司进行担保的情形，不存在逾期对外担保，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形，且任一时点的担保余额均未超过股东大会审议通过的担保额度。

　　公司的信息披露工作严格地遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章制度和公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度的规定，积极履行了信息披露义务，不存在信息披露虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。

　　2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，恪尽职守，忠实勤勉地履行监督职责，积极发挥监事会在公司治理和风险管理、内部控制等方面的独立作用，列席股东大会、董事会会议，对公司依法运作、财务状况、股权投资、募集资金使用、关联交易、对外担保等重大事项进行全面有效监督和核查，促进和保障公司健康稳定可持续发展，切实维护和保障公司和全体股东的合法权益。

　　2、2023年度，税金及附加同比增长72.62%，主要系本期公司销售规模扩大，城市维护建设税等附加税随之增加所致；

　　3、2023年度，销售费用同比增长46.80%，一方面系本期公司销售规模扩大，业务开拓活动增加，销售支出相应增加，另一方面系2022年度子公司信征零件及其下属公司纳入合并范围的期间为2022年6-12月；

　　4、2023年度，管理费用同比增长55.82%，一方面系公司业务规模扩大，管理人员职工薪酬、日常办公支出、差旅费等费用相应增加，另一方面系2022年度子公司信征零件及其下属公司纳入合并范围的期间为2022年6-12月；

　　5、2023年度，研发费用同比增长59.81%，主要系公司增加研发投入所致；6、2023年度，财务费用同比增长118.23%，主要系本期利息支出增加所致。

　　2、2023年度，经营活动现金流出小计同比增长62.89%，主要系本期业务规模增长，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；

　　3、2023年度，经营活动产生的现金流量净额同比增长125.47%，主要系本期业务规模增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

　　4、2023年度，投资活动现金流入小计同比下降71.62%，主要系本期赎回理财产品的总规模缩小，收回投资收到的现金减少所致；

　　5、2023年度，投资活动现金流出小计同比下降71.64%，主要系本期购买理财产品的总规模缩小，投资支付的现金减少所致；

　　6、2023年度，投资活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系本期投资支付的现金大幅减少所致；

　　7、2023年度，筹资活动现金流出小计同比增长49.89%，主要系本期偿还债务支付的现金大幅增加所致；

　　8、2023年度，筹资活动现金流量净额同比下降109.08%，主要系本期偿还债务支付的现金大幅增加所致；

　　9、2023年度，现金及现金等价物净增加额同比大幅增加，主要系本期经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额大幅增加所致。

　　综上，2023年度公司财务状况良好，偿债能力强，财务风险小，具有较强的盈利能力和较好盈利质量。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关规定，公司编制了2023年年度报告全文及其摘要。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润51,677,894.69元，其中，母公司2023年度实现净利润为3,108,324.31元，根据《公司法》《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按10%提取法定公积金310,832.43元，加上年初未分配利润135,903,582.74元，公司期末可供股东分配的利润为138,701,074.62元。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司董事会综合考虑股东利益和公司业务发展的需要，结合《公司章程》中现金分红政策的有关规定，提出2023年度利润分配预案为，以公司2023年12月31日公司总股本120,652,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利18,097,830元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。

　　在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照最新总股本计算分配比例，现金分红总额不变。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在为公司提供审计服务工作期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业道德基本原则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司各项审计工作。为保持财务审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务及内控审计工作，并授权公司董事长根据审计工作量与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商审计费用并签订《业务约定书》。

　　第一条为维护苏州瑞玛精密工业股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章 程。

　　第一条为维护苏州瑞玛精密工业集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 章程。

　　第四条公司名称 中文名称：苏州瑞玛精密工业股份有限公 司 英文名称：SuzhouCheerssonPrecision MetalFormingCo.,Ltd.

　　第四条公司名称 中文名称：苏州瑞玛精密工业集团股份有限 公司 英文名称：Suzhou Cheersson Precision IndustryGroupCo.,Ltd.

　　（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）公司股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间以及表决程序。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所 有提案的具体内容，拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3：00。

　　（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）公司股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间以及表决程序。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所 有提案的具体内容，拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；

　　第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不 得授权他人行使，并不得以本章程、股东大会决 议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和 事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个 或者几个董事单独决策。 董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使 董事会部分职权的，应当符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本章程、董事会议事规 则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不 得授权他人行使，并不得以本章程、股东大会决 议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和 事项的，万博max体育应当实行集体决策审批，不得授权董事 长、总经理等行使。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会 部分职权的，应当符合法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和本章程、董事会议事规则等规 定的授权原则，并明确授权的具体内容。

　　第一百四十五条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司业务及财务状况，审核簿册和文 件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报 告； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或

　　第一百四十五条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司业务及财务状况，审核簿册和文 件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报 告； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或

　　者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在《证券时报》《上海证券报》 《中国证券报》《证券日报》上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。

　　第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在本章程规定的报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。

　　第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》《上海证券报》 《中国证券报》《证券日报》上公告。

　　第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在本章程规定的报刊上公告。

　　第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《上 海证券报》《中国证券报》《证券日报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债

　　第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在本章程规定的报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。

　　务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。

　　第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在《证券时报》《上 海证券报》《中国证券报》《证券日报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在本章程规定的报刊 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工 商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章 程为准。

　　第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在登 记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　公司立足于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　未来三年（2024-2026年），公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，实施连续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合及其他监管机构认可的形式。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年度必须进行一次现金分红。在有条件的情况下，董事会根据公司的盈利情况与资金需求状况，可以提议公司进行年中利润分配。

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司累计可供分配利润为正值。

　　公司在满足实施现金分红的条件的情况下采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　除《公司章程》规定的情形外，存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%：1、公司当年实现的基本每股收益低于0.10元；

　　2、公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5,000万元；3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过60%；

　　5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的5%，且超过2,000万元。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在40%

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

　　公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　5、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　、公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当详细披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，监事会、独立董事应当对此发表意见。

　　1、公司至少每三年重新论证并制定三年股东回报规划，根据公司经营发展情况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定未来三年的股东回报规划。

　　2、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深交所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　1、本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　2022年8月，鉴于“研发技术中心建设项目”（以下简称“该项目”）已达到预定可使用状态，公司决定将该项目进行结项。同时，为满足公司发展需要，提高节余募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司将募投项目结项后的节余募集资金189.77万元（含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体内容详见2022年8月27日刊登在巨潮资讯网（）的《关于部分募投项目结项将节余募集资金永久补充流动资金及项目募集资金专户销户的公告》。

　　2023年8月4日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分建设内容并延期的议案》，同意公司调整“汽车、通信等精密金属部件建设项目”部分建设内容并将该项目达到预计可使用状态日期延长至2025年9月30日。具体内容详见2023年8月5日刊登在巨潮资讯网（）的《关于调整募集资金投资项目部分建设内容并延期的公告》。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，增加现金管理收益，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司全体股东的利益。

　　主要投向安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种，如结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，且上述产品不得进行质押。

　　主要投向商业银行、信托机构、财富管理公司和其他金融机构等发行的保本型和非保本型理财产品。

　　公司保证，不会将闲置募集资金及闲置自有资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财。

　　公司将使用现金管理资金余额不超过8,000万元的闲置募集资金和不超过2亿元的闲置自有资金（含下属子公司），前述额度自股东大会审议通过之日起，至下年度审议使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的股东大会审议通过之日止。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司经营层负责办理相关事宜。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　股东大会审议通过后，公司将授权董事长或由董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务中心负责组织实施。

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露现金管理业务的进展情况。

　　公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的产品均经过严格评估和筛选，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动的影响，因此，投资的实际收益不可预期，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量进行现金管理，降低市场波动引起的投资风险。

　　公司将严格遵守审慎投资原则，根据闲置募集资金及闲置自有资金规定的投资品种范围，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行、信托机构、财富管理公司和其他金融机构进行现金管理合作；公司将及时分析和跟踪现金管理的理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内部审计部门负责对本次现金管理理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　公司本次使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，旨在控制风险，尽最大努力实现公司现金资产的保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利益最大化，且不会影响公司募集资金项目建设进度和日常生产经营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。

　　经营范围：一般项目：紧固件销售；紧固件制造；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；金属工具制造；金属工具销售；金属材料制造；金属材料销售；包装材料及制品销售；非居住房地产租赁；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区胜浦镇佳胜路36号股权结构：瑞玛精密100%全资子公司

　　经营范围：研发、制造、销售：移动通讯设备及其零部件；提供相关产品技术开发及维护服务；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有厂房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司为新凯紧固系统及全信通讯提供担保，新凯紧固系统及全信通讯应向公司提供反担保，但是鉴于新凯紧固系统及全信通讯信用状况良好，具备偿债能力，因此，未提供反担保也不存在损害公司利益的情况；公司为控股子公司广州信征提供担保时其他股东应按持股比例同时提供担保，且广州信征应向公司提供反担保，但广州信征的其他股东均无法实现前述要求，鉴于广州信征信用状况良好，具备偿债能力，因此，公司为广州信征提供全额连带责任担保，广州信征未提供反担保也不存在损害公司利益的情况，财务风险可控。

　　公司尚未就本次担保签订相关担保协议，担保方在被担保方申请银行授信、承兑汇票、信用证或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保，具体的担保方式、期限、金额等条款由担保方、被担保方与银行等机构在担保额度范围内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。在有效期内，担保额度可循环使用，最终实际担保融资余额不超过本次审批的担保额度。

　　截至2024年4月10日，公司累计对外担保总额为3,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的3.65%，不存在对合并报表范围外的公司进行担保的情形，不存在逾期对外担保，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。本次担保额度获得批准后，公司2024年度对外担保额度预计总额为不超过9,000万元，占公司最近一期经审计净资产的10.94%。

　　根据公司2024年度生产经营计划的资金需求，为保证公司发展资金充裕、满足经营及融资需求，有效控制风险，公司2024年度拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请综合授信额度总额不超过人民币25亿元（含等值外币，在总授信额度范围内，最终以金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定），前述授信额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议授信额度的股东大会审议通过之日止。

　　综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款、中长期贷款、信用证、保函、银行票据等；具体融资金额以公司（含下属子公司）实际发生的融资金额为准。

　　为提高公司融资工作效率，在上述总额度内的综合授信申请，授权公司董事长或董事长指定的被授权人决定并签署办理授信事宜中产生的相关文件，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信和融资另行审议。

　　随着公司海外子公司业务的开展，以及进出口业务规模的不断增长，公司外币结算业务日益频繁，日常外汇收支不匹配。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，积极应对汇率市场变动带来的风险，减少汇率波动对公司业绩的影响。具体情况如下：一、外汇套期保值业务基本情况

　　公司（含下属子公司）拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、欧元、英镑等。

　　公司（含下属子公司）拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。

　　根据公司资产规模及业务需求情况，每个会计年度公司（含下属子公司）累计开展的外汇套期保值业务总额不超过5亿元人民币的等值外币，授权额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议外汇套期保值业务额度的股东大会审议通过之日止。

　　开展外汇套期保值业务，公司（含下属子公司）除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司总经理或总经理授权人士审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。

　　公司（含下属子公司）进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，具体如下：1、汇率大幅波动风险

　　在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

　　外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　1、公司制定了《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限及信息披露、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定；

　　2、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失；

　　3、为避免内部控制风险，公司财务中心负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行；4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

　　公司根据财政部《企业会计准则第 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。